企业改制重组方案范例

企业改制重组方案范文1

一、加强领导，明确责任

乡、镇是乡、镇、村的责任主体。各责任主体和企业应建立健全企业改制工作联席会议制度，工会负责人必须进入领导小组。

乡、镇可建立推进企业改革工作联席会议制度，加强协调，形成合力，加大力度，推进企业改革工作。

村级企业改制应以资本结构调整为目标，应注意与撤制村队的有效衔接，同时鼓励开展村级集体经济组织改制为股份合作制企业的试点工作，鼓励结合村级企业实际情况，进行不同形式的改革探索。

二、抓住关键，规范操作

各责任主体应按照法律、法规和市、区有关文件精神，规范推进乡、镇企业改制工作。

（一）改制申请与方案设计。拟改制企业应向责任主体提出申请，并附企业改制的初步方案。责任主体10天内给予答复。净资产1000万元以上企业改制、必须报区体改办核准备案。

企业改制初步方案的主要内容：企业的基本概况（资产、负债和职工情况等）；改制的基本框架（改制形式、出资者及出资比例等）；职工安置方案；其他需要说明或解决的问题等。

（二）职代会讨论。拟改制企业召开职工（代表）大会，讨论审议企业改制方案。涉及职工切身利益的重大事项，必须提交职工（代表）大会表决通过，形成书面决议，报上一级工会备案。

（三）税务清理。拟改制企业向税务主管机关申请税务清理，由税务主管机关按税法规定进行税务清理，并出具税务清理书面意见或在“乡镇企业改制备案材料签收表”上签字。

（四）资产的清理、审计和评估。拟改制企业应首先组织有关人员对企业的资产、债权债务及各种生产、经营、销售、借贷、担保合同（协议）等进行内部清理，做到完整、准确。

经内部资产清理，由资产所有者委托有相应资质的中介机构进行审计和资产评估。

（五）资产评估结果的公示和确认。责任主体应将改制企业资产评估后的主要资产、拟核销的不良资产及其他重要事项于企业范围内实行公示。10个工作日内，企业职工如对资产评估范围和内容的真实性无异议，由中介机构正式出具资产评估报告。如企业职工在10个工作日内，对评估范围和内容的真实性有疑义，可将有关问题书面提交责任主体核查，确有问题的，由责任主体答疑，并通知中介机构按规定进行调整。

资产评估结果须经资产所有者确认。乡、镇办的集体企业由乡、镇集体资产管理办公室（或经管站）核准后，报乡、镇集体资产管理委员会确认。

（六）不良资产的核销。核销不良资产应由企业提出申请，报经责任主体授权的资产管理部门审批。送审材料包括：不良资产核销申请，相应明细清单及有关证明材料。

经批准核销并作账销案存处理的资产，可移交乡、镇资产经营公司，乡、镇资产经营公司应加强管理和追讨。

（七）职工合法权益保障。改制企业应与职工建立新的劳动关系。以实物资产形态作为职工经济补偿的拟改制企业，须以书面形式明确具有法定约束力的权利义务关系,切实保障职工权益。

（八）产权交易与变更。企业改制凡涉及集体资产或股权转让的，须经有资质的产权交易机构办理产权交易手续，并提交“乡镇企业改制备案材料签收表”。严格禁止场外交易。鼓励采用公开挂牌、招标、拍卖等市场化方式进行产权交易。

改制企业产权交易后，应及时办理工商、税务登记等的变更手续。

三、强化监管，及时汇总

责任主体应对企业改制工作实施全过程指导，并对关键环节加强监督和管理。

对改制企业的审计和资产评估工作，应严格要求，力求规范。

对企业改制中的重大事项和问题，可组织有关部门和专家进行论证，也可通过企业改制工作联席会议予以协调解决。

对改制企业的交易合同履行情况加强督促检查，促使交易资金按期、足额到位。

对改制企业工商、税务登记变更等相关手续完成情况加强督促检查，促使企业改制手续完备，合法有效。

对改制企业职工安置、保障等相关协议执行情况进行监督检查，确保职工合法权益不受侵害，维护社会稳定。

企业改制重组方案范文2

关键词 双汇集团 资产重组 MBO（管理层收购） 国有资产流失社会责任

2010年11月29日，A股上市公司双汇发展在长达8个月的停牌之后复牌，迎接它的是连续数天的无量涨停。与此同时，即便是以50元股价计算，双汇管理层的最低身价也超过2000万，董事长万隆的身价更是达到数十亿元。在停牌的8个月中，双汇厚积薄发，终成为国内证券市场整体上市同时完成MBO的首宗案例，具有转折性的意义。其中资产重组作为此次MBO的一部分，发挥了举足轻重的作用。

一、资产重组与MBO概念

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

所谓管理层收购（ManagementBuy－Outs，即MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低、改善等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70－80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

二!复杂又成功的资产重组

吸收合并、定向增发、股权回购、要约收购、控制权调整，经过八年的长跑，双汇发展五箭齐发组成了2010年以来中国最为复杂的重组方案。通过实现肉类加工业务整体上市，双汇发展已经将销售目标指向了1000亿元。因此，双汇集团MBO最大的成功经验就是复杂又成功的资产重组。。

力争肉制品行业第一

此次重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节，从而形成主业突出、产业配套的完整产业链。重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。

（二）避免同业竞争，降低关联交易

虽然方案比较复杂，但是问题解决得比较彻底，为以后上市公治久安的发展奠定了基础。公司推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权以当时收购股权时的原始出资价格从罗特克斯收回。。

（三）基金对于复牌后双汇发展的走势表示乐观

在2010年11月份以来宣布大额申购的基金中，兴业全球视野、富国天惠精选、汇添富策略回报3季报公布的前十大重仓股中，均出现了双汇发展的身影。双汇发展是兴业全球视野第2大重仓股，仓位比例为8.23%，同时也是富国天惠精选和汇添富策略回报第5大重仓股，仓位比例分别为4.21%和3.74%。

（四）搭建未来稳定的双汇发展公司治理架构基础

长期以来，双汇发展曾被外界质疑股权架构透明度不够。为了解决透明度问题，此次重组方案结合了主业资产注入和实际控制人调整。经过调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变公司目前由财务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定，为双汇未来持续快速发展奠定更为坚实的治理结构基础。

三!顺应国家，发展激励型MBO

监管部门一直背负涉嫌国资流失的压力，2003年以来对MBO和职工持股一概。只有理顺产权关系，才能促进生产力的发展。2006年1月，国资委了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，了国企管理层持股解禁的信号。漯河市通过研究双汇管理层股权激励，希望通过改制，引入国际投行，在未来能按照国际上的激励机制，给管理层一定的激励，让管理层在企业中拥有真正的发言权。

四!兼顾各方利益，达成各方利益共赢的局面

经过复杂又成功的资产重组达到了使各方利益共赢的局面。一方面，管理层实现了控股；另一方面，外资的市盈率、外资的股东和A股的流通股东的利益达成了一致。其中A股流通股在这次重组中应该是获利最多的，尤其是双汇复盘以后，每天在没有量地涨停，对参股者无疑是大丰收。

五!在一定程度上避免了国有资产的流失问题

双汇集团的评估后账面净资产只有6.68亿元，双汇集团按照国资部门管理规定挂牌的出转让底价仅为10亿元，尔后高盛—鼎晖组合以20.1亿元的报价成交，远远超过了挂牌价。双汇国有产权转让实现国有资产增值13.43亿元，增值率为201.35%，这些数据表明双汇在一定程度上避免了国有资产的流失问题，在国企中起到了模范的作用。

参考文献：

［1］张鸣.高级财务管理［M］.上海财经出版社，2006.298－339.

［2］文风.双汇集团整体上市打造肉类食品超级航母［C］.证券日报，2010年11月29日.

企业改制重组方案范文3

现将《财政部关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》(财企[20**]3**号)转发给你们，并结合我市实际情况，作如下补充规定，请一并贯彻执行。

一、在市属国有独资、国有控股企业中建立国有资本与财务管理重*事项报告制度。

企业对于国有资本与财务管理的重*事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、核销盈余公积、资本公积等，应当在企业董事会或经理办公会决议后十个工作日内以书面形式报送市财政局。其中按规定需报批的，按有关规定申报批准。

二、转让国有产权（股权）、企业改制、中外合资合作、企业清算，必须按照国家有关规定委托具有相应资格的中介机构，对所涉及的资产，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》（20**年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。

(一)母公司国有资本变动的，报请市批准；

(二)子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报市财政局审批。

在企业改制前一年内，母公司不得随意调整改制企业的资产和负债。确需调整的，由母公司与主管部门协商后，报市财政局审批。

(三)企业单项固定资产转让实行审批、备案制。

1.实行国有资产授权经营集团所属企业，由母公司审批，报市财政局备案。

2.未实行国有资产授权经营企业，转让的固定资产原值在规定标准以上的，需要报市财政局审批；。

厂房、办公楼、房屋、场地等，以原值200万元（含200万元）为限；

主要生产设备、运输工具，以单台（套）原值3O万元（含30万元）为限。

3.转让价格低于评估结果10%以上的，由市财政局审批。

。

(四)办理国有产权（股权）转让需报送的材料：

1.母公司（或转让方）产权转让申请报告；

申请报告应当包括：转让方、被转让方及受让方的概况，转让理由和转让收入的处置等主要内容；被转让方是有限责任公司和股份有限公司的，还需提供股东会（股东*会）或其授权董事会同意产权转让的有关文件。

2.企业主管部门关于产权转让的批准意见；

3.转让方、受让方草签的产权转让协议书；

4.转让方国有资产产权登记证、营业执照，受让方国有资产产权登记证、营业执照、资信证明；

5.转让方、被转让方、受让方上年财务审计报告及近期财务报表；

6.资产评估报告核准文件或备案表。

四、企业改建、组建有限责任公司或者股份有限公司，财政部门应按规定行使有关职责。企业国有权益出资部分必须进行国有股权的确认程序，由市财政局出具国有股权的确认批复文件。

设立有限责任公司或者股份有限公司，办理国有股权确认需报送的材料：

1.出资企业的国有股权确认申请报告；

2.有关部门同意企业设立的批准文件；

3.出资企业的国有资产产权登记证、营业执照、上年度财务审计报告及近期财务报表；

4.公司设立方案；

方案应当包括：设立公司的可行性、企业资产评估结果、资产重组方案以及国有股权管理方案。

5.资产评估报告核准文件或备案表；

6.公司制企业股东认购股份的协议；

7.公司制企业的章程。

企业改制重组方案范文4

关键词：国有资本；重组；企业价值评估

中图分类号：F221　文献标识码：A　文章编号：1003－30(2011)11－0033－06

在社会主义市场经济下，国有资本是资本性质的经营性国有资产，即投入市场运营的国有资产。国有资本通过投资企业、从事生产经营实现资本增值，实现其宏观和国民经济的主导功能。当前，我国国有经济布局较宽，整体素质不高，资源配置也不尽合理，市场化改革对国有经济重新布局，通过市场方式优化资本结构、资产重组提出了要求。这是优化国有企业资本结构的现实选择，也是用积极市场手段实现国有经济战略调整的重要方式。企业价值评估正是伴随着我国国有资本重组和国有企业改革产生和发展的，并日益成为国有资本重组中不可缺少的重要组成部分。在涉及国有资本重组和国有企业产权交易、股份制改造、整体上市、企业租赁或兼并收购、合资联营等资产业务时，需要依法对企业价值进行评估，通过反映企业完整的获利能力来确定企业整体资产的价值。

一、几个概念的界定

在我国，国有资本是指国家直接或间接出资形成的经营性国有资产，是企业中国家投资的属于国家所有的净资产，即国家所有的所有者权益。国有资本与国有企业、国有经济具有高度的相关性，通过投资企业发挥其对国民经济的控制力、带动力和影响力。

“十二五”时期是我国加快调整经济结构、转变发展方式的关键时期，要从战略上调整国有经济布局，转变国有企业经营机制，用市场化指导国有资本重组。国有资本重组是指从整体上改变国有资本的存量结构，提高资本质量，促进资本向高效益领域运动，并增强国有资本对社会资本的支配作用和控制能力，从而提高国有资本获利能力的行为。

Business Valuation在20世纪90年代初引进我国时，先后被译为商业评估、业务评估，1997年中国资产评估协会翻译美国《专业评估执业统一准则》(USPAP)将其译为“企业价值评估”。2004年12月中评协《企业价值评估指导意见(试行)》首次给出企业价值评估的明确定义，即企业价值评估是评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业价值评估是传统评估业务的延伸，同时又有别于传统资产评估，主要表现在：(1)评估目标企业整体的价值或股权(所有者权益)的价值，可能是全部股权，也可能是部分股权，尤其当评估标的为部分股权时，很难说这部分股权与企业的哪部分资产是对应的，因此，企业价值评估是将企业整体作为评估对象确定其评估价值，而不是对构成企业的各个单项资产的评估值的简单加总。(2)企业价值评估是基于企业的整体盈利能力，需要根据企业的获利能力、市场竞争条件等各因素计算确定其公允价值，企业价值评估所揭示的公允价值有别于企业的账面价值和公司市值。(3)企业价值评估与传统的资产评估在评估对象和评估考虑的因素等方面存在差异，因此其评估结果也会不同。这种差异主要表现在企业的评估价值中包含不可确指的无形资产――商誉的价值。商誉通常是指企业的组织成本，包括公司中人的价值，同时涵盖客户关系的价值(刘玉平，2007)。

二、国有资本重组的形式

在国有资本重组中，针对不同的评估目的，企业价值评估将采用不同的价值类型和评估方法，评估结论的作用也不同，因此，有必要对国有资本重组的形式进行系统探讨。关于国有资本重组的形式，在不同的语言及法律背景下，有一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语。在西方市场经济发达国家，资产剥离和购并是资本重组的两种基本形式。我国国有企业改革与国有资本重组交织在―起，既要在改革中重组，又要在重组中改革。。

(一)国有企业公司制改组中的资本重组

国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组，现代企业制度有两种主要形式：一是有限责任公司；二是股份有限公司。无论是改组为哪种形式，都不可避免地对国有企业的资产进行剥离和重新整合。在这种类型的资本重组中，主要包括新建企业进行股分制改造、扩建企业进行股份制改造、共同重组、合资联营、通过发行股票进行股份制改造等形式。

(二)兼并收购重组

兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业全部产权一次性让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。收购是指一家企业出资收购另一家企业的资产或股权，从而获得对该企业资本的实际控制权。由于兼并、收购往往同时进行，人们通常把两者连在一起称之为“并购”，是我国国有企业进行资本重组和产权重组的重要途径。兼并收购重组类型包括投资控股兼并、资产置换并购、承担债务式兼并、资产换股、借壳上市等形式。在实际的并购重组过程中，以上方式的应用往往并不是单一的，经常需要数种方式同时进行。

(三)国有企业资产合并重组

相对于改制重组和兼并收购重组来讲，国有企业资产合并重组更多地表现为行政划拨而非市场交易，更多地表现为行为而非企业行为。这种资本重组的模式主要有三种方式：授权合并重组、控股公司转型重组(在这种模式中，授权的投资机构，如国有资产经营公司可以成为国家股权的持股主体，通过授权的投资机构来重组国有资本)和国有股权协议转让重组。。

(四)剥离与分立

剥离是指将公司现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的行为。分立是指将原来的企业分立组成若干个具有法人资格的企业。。

(五)其他重组方式

上述几种国有资本的重组方式适合于国有大企业的资本重组，同时也是国有资本重组的主要方式。除此之外，国有资本重组还有许多其他方式，比如股份合作制重组、管理层收购、出售重组、租赁重组、托管重组、破产重组等。

三、在国有资本重组中开展企业价值评估的动因和相关法律法规

(一)基本动因

国有资本重组的中心问题是国有资本存量结构

调整所引发的利益协调，实质是通过产权交易进行利益结构的调整。在国有资本的并购重组交易中，若要实现交易，需要明确交易价格，而企业或者其部分股权并不是市场上的商品，无法获得交易价格，交易双方需要借助价值评估确定一个价格，最终实现企业的并购重组。在采取兼并、收购等国有资本重组方式时，支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现金三种。在前两种方式下，除对目标企业的价值判断进行评估外，还要对作为支付手段的资产和股权进行价值评估。

在企业股份制改造过程中，通过企业价值评估可以明确企业资产的价值总量并明确企业资产的产权，从而为资产折股和股权划分奠定基础。在企业发行股票及股票上市时，为了能够对新证券进行合理定价，也需要对企业的整体价值有一个精确的判断。

在运用合资合作等方式进行国有资本重组中，无论是企业以整体资产或部分资产作价，如果依靠财务会计信息，只能反映企业历史成本价值，通常不能为合资合作双方提供公平交易的尺度，因此要进行企业价值评估，揭示企业的公允市场价值，作为企业作价合资合作的价值尺度。

国有资本重组无论采用何种方式，目的都是为了实现企业资本价值的增值。重组作为一种经营方式必然存在着经营风险，企业重组的价值也并非总是增长，因此科学、客观地评估企业价值才是判断企业重组价值增加与否的关键。在内部调整的重组中，需要通过重组前后的企业价值评估比较了解企业重组是否创造了绩效；在涉及企业间的重组中，为了评估重组对购买公司股东的价值潜力，必须评估卖方价值和收购获益价值，以控制卖方所要求的价格，因此，企业价值评估也是维护国有资本重组各方利益的重要依据。

(二)相关法律法规

与西方国家不同的是，我国的资产评估伊始就将企业价值评估作为重要内容。在国有资本重组和国有企业改革进程中，为维护国家对国有资本的所有者权益，防止国有资本流失，通过一系列行政立法强制推行评估业务的开展。1991年11月16日，了《国有资产评估管理办法》(简称第91号令)，其中第3条和第4条对需要开展评估业务的行为进行了规定。。(2)企业兼并、出售、联营、股份经营。(3)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业。(4)企业清算。第4条规定，占有单位如果进行资产抵押及其担保、企业租赁，当事人认为需要时，可以进行资产评估。第91号令明确了国有资产产权变动必须进行评估，对公平维护国家所有权和其他当事人的合法权益发挥了重要作用。随着我国企业改制和重组上市业务的开展《公司法》中强制要求以非货币资产出资设立公司均须进行资产评估，核实资产，公允作价。这是国家通过立法，以评估作为一种鉴证手段，保护公众利益，维护资本市场正常秩序的重大举措。现行法规对评估结果的使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅仅是为交易价格提供―个参考数据。国有资产监督管理委员会与财政部颁布的第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日施行)指出：“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日施行)中再次明确，企业进行与资产评估相应的经济行为时，“应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”这些法规的出台，形成了交易价格基本上使用评估结果的事实。此外，公布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日施行)等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。

随着我国证券市场的不断发展，各种市场创新手段层出不穷。在中国颁布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)中明确规定，在涉及管理层收购和换股时，必须评估上市公司的股权价值，因此企业价值评估进入了一个更广阔的发展空间。2008年重新修订并实施的《上市公司收购管理办法》使得换股收购成为可能，换股合并须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定一个折股比例，这将直接关系到合并双方股东的利益并进而决定合并能否成功。此外，在上市公司定向增发时，如果是优质龙头公司利用自身的较高估值，通过定向增发这种新的并购手段，去并购那些估值水平较低的其他上市或未上市公司，从而实现并购式成长。在这类业务中，如果并购的资产属于国有资产或并购主体是国有控股上市公司，按照国有资产的有关监管规定，应当对拟定向增发购买的资产进行估值作价。综上所述，在我国相关的法律法规规定下，涉及国有资产的重组行为大部分需要进行法定的资产评估，资产评估已是许多重要经济活动的必备程序。

企业价值评估的诞生、成长壮大，并最终成为我国社会主义市场经济体系中不可或缺的一项中介服务行业，得益于国有资本重组和国有企业改制，反过来，企业价值评估技术水平的不断改进和提高又极大地促进和规范了我国国有资本重组的健康发展。随着国有企业在进而有为、退而有序原则下进一步深化产权制度改革，企业价值评估的中介服务作用必将得到更大发挥。

四、完善国有资本重组中企业价值评估的建议

(一)建立完善的制度与法律法规体系。明确企业价值评估的功能与定位

关于评估的属性，国内有关方面存在不同的意见，有人认为评估是咨询性的，因为评估结果只是专业评估师向委托方提供的专家意见，委托方可以选择是否采用。但有的人认为评估是鉴证性的，因为根据有关法律法规，在涉及国有资本产权交易的诸多经济活动中，评估是法定的，评估结果对交易价格也有重要参考价值。作为市场经济的重要参与者，评估作为一项重要的中介服务业务，需要一套完善的规章制度体系明确其业务领域、作用及法律定位，从而更好地引导和推动评估行业的发展。

迄今为止，财政部门、国资监管部门和中国资产评估协会已经相继制定出台了一系列法规、准则、指南和指导意见，覆盖了评估业务的主要领域，对规范评估执业发挥了重要作用。市场经济是法制经济，评估业务的开展必须建立在法制的基础上。因此，应继续重视加强制度、法律法规建设，努力为我国评估行业创造良好的法制环境。首先，应从源头上通过制度安排，发挥企业价值评估在国有资本重组中的功能，在兼并、收购、股权转让等交易中判断和确定标的企业的价值，在企业股份制改造发行股票时发现企业价值及确定股票价格，积极拓展评估服务领域，继续

巩固企业改制、兼并重组、产权交易等传统评估业务，积极开拓金融资产管理、企业财务报告评估等新兴业务。其次，加快推进评估法的立法工作，通过立法，解决评估行业的法律地位、管理和法律责任等根本问题。最后，针对评估行业当前存在的多部门管理问题，建议加快形成统一的准则规范体系，解决专业准则之间的衔接和协调问题。

(二)加强企业价值评估技术研究

1.合理界定企业价值评估的内容。在进行企业价值评估时，从产权角度，评估范围应该包括企业的全部资产和负债。。根据重组方案，确定重组的范围，特别是土地使用权、商标、专利等无形资产的处置；确定各项债权、债务关系的调整，特别要注意或然负债的责任；由于历史原因，有的企业产权关系不清楚，应通过资产或股权的认购、置换等方式予以规范。另一方面，企业价值评估是基于企业的盈利能力，对盈利能力形成贡献的视为有效资产，因此，要正确揭示企业的价值，就是要将有效资产作为企业价值评估的具体资产范围。将企业中的有效资产和无效资产进行必要合理的区分，是进行企业价值评估的重要前提。对无效资产通常有两种处理方式：一是进行“资产剥离”，将企业的无效资产在进行企业价值评估前剥离出去，不列入企业价值评估的范围；二是当企业出售方拟通过“填平补齐”的方式对影响企业盈利能力的薄弱环节进行改进时，评估人员应在无形资产不影响盈利能力的前提下，用适当方法对其进行单独评估并单独列示。

2.清晰界定价值类型。《企业价值评估指导意见》中第13条对价值类型有所表述：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型。在《资产评估准则――基本准则》及其释义中关于价值类型的表述为：价值类型分为市场价值及非市场价值，并列举了主要的非市场价值类型，即在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、课税价值、清算价值等。任何一项价值评估结果，都是质和量的统一。所谓质，即其价值类型，也就是价值评估值的内涵。《国际评估准则》中指出：“专业评估师应避免使用未经限定的‘价值’概念，而应对所涉及的特定价值类型进行详细描述。”从实务来讲，明确价值类型，对于评估方法的选择、评估报告使用者合理理解评估结论尤为重要。

在国有资本重组中，根据不同的重组目的和企业的状况，总是存在着某种交易模式，这种交易模式与作为交易对象的资产相对接，往往内生地决定价值类型，作为产权交易的价值尺度。评估目的决定适用的价值类型和对价值的定义，因此，研究与把握价值类型，必须正确认识价值类型与资本重组交易形式的关系，被评估的资产发生的经济行为是决定价值类型的重要依据。每一种价值类型所反映的评估结论，都是资产在一定市场条件下的价值反映。价值类型是由注册资产评估师与评估委托方共同讨论确定的，注册评估师应恰当选择价值类型，并对选用的价值类型进行定义，明确其价值含义。

3.科学选择评估方法。在我国，对于企业价值评估方法一直以来有严格的规定。中国资产评估协会颁布的《企业价值评估指导意见》中第23条规定，企业价值评估方法有收益法、市场法和成本法，并由注册资产评估师根据具体情况选择一种或多种资产评估基本方法。同时第33条规定，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”企业价值评估本质上是一种主观判断，但并不是随意的，需要按一定的科学方法和长期经验验证的原则进行判断，可以使用多种方法对目标企业的价值进行评估。评估机构应依据评估目的及对应的价值类型、企业所处的行业和产业生命周期、竞争环境、外部条件、股权结构、交易控制权和可获得资料的充分度等来确定合适的评估方法。

。由于评估经验和技术的缺乏，传统的成本法成为主要的评估方法。选择成本法的另一目的是为了防止国有资产流失，确保国有资产保值。。尽管成本法已不能作为惟一使用的评估方法，但是也不能简单否定成本法，我国企业价值评估长期使用此法，说明其具有一定的适用性。；应在分别就企业资产进行分类、清查的基础上，科学分析各类资产对于企业价值的贡献；当对外投资占被投资企业股权比例很高时，应对被投资企业进行评估，然后按股权比例确定对外投资价值；对负债的评估原则应与流动资产中债权类资产评估的原则保持一致性，保证评估结果的合理。

收益法是通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率，对其进行折现，得到目标企业的当前价值。运用收益法的必要前提是企业具有持续的盈利能力。在收益法应用中，有三个重点，一是科学估测收益额，包括收益额的涵义和类别；二是收益期限的确定；三是折现率的确定。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等多种口径表示。目前，国际上通常的做法是现金流量口径。收益期限应根据资产未来获利情况、损耗情况或法律、契约和合同规定而确定，如果企业经营正常且没有对影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限定，即可确定收益期限为无限期限。折现率是直接影响收益法评估结果的重要参数，根据所对应的不同类别现金流，折现率主要涉及权益报酬率和企业资本报酬率两类，相关的确定模型或方法主要有资本资产定价模型、风险累加法和加权平均资本成本模型等。数据显示，2010年我国上市公司重大资产重组中，运用收益法进行企业价值评估的比例为85％，以收益法作为最终评估结论采用方法的比例为45％。可见收益法已成为并购重组企业价值评估很重要的评估方法。目前，评估机构对于应用中大部分参数的确定方法，特别是通用性参数的确定已达成共识。评估行业应进一步提高评估师对于评估参数最终选取的专业判断水平，并规范收益法应用参数确定规范及细则性指引，从而为企业价值评估提供更为科学的价值参考。

市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，是一种最直观、有效的方法。在企业整体价值评估方面，国际上较为通用。其估值模型主要有市盈率评估模型、市净率评估模型和收入乘数评估模型。应用市场法对资本市场的完善和发育程度，与评估对象相同或相似的参考企业或交易案例的数量，以及参考企业和案例的市场信息、财务信息等资料的可搜集

程度等都有一定的要求。我国资本市场发展历史较短，市场法应用过程中不同主体之间的“可比性”判断也缺乏统一标准，使得目前市场法在企业价值评估方面的应用比例仍然较低。

收益法、市场法和资产基础法是从三种途径对企业价值进行考量的手段，根据委托方需求，选用适当的评估方法对目标资产进行科学、合理的估值是国有资本重组中维护和平衡多方利益的价值标尺和重要手段，是推动国有资本重组顺利开展的基础性保障。

(三)重视无形资产，完善无形资产评估程序

企业价值由诸多价值贡献因子组成，一个持续经营并能获利的企业是有形资产和无形资产的组合体。。随着科技的发展，无形资产价值占企业资产价值的比重越来越大。然而，由于受会计历史成本计价原则的影响，企业会计报表并不能反映无形资产的真实价值。在国有企业改制和国有资本重组过程中，如何揭示和计量过去被掩盖和隐藏的无形资产，从而还原国有企业价值完整的本来面目，是企业价值评估需研究的重要领域。

无形资产的评估是指以无形资产作为投资手段或确认的转让对象所进行的评估，或者说，是将无形资产作为获利能力进行的评估。因此，无形资产能够带来超额利润或垄断利润，才可以作为的转让、投资对象。无形资产评估通常按下列程序进行：首先，明确评估目的。即判断无形资产是用于转让、投资、股份制改造、清算、纳税或保险等需要。；二是确定无形资产种类；三是确认其有效期限。然后选择确定评估方法，可以采用成本法、市场法，但根据无形资产的特性，通常使用收益现值法。它是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。最后，整理报告，做出评估结论。

(四)科学使用企业价值评估结果

企业改制重组方案范文5

关键词：企业；债务重组；财务问题

中图分类号：F830文献标志码：A文章编号：1673-291X（2014）16-0140-02

引言

。目前，债务重组的会计处理中全面引入了公允价值计量，采用公用价值这一计量基础取代了重组债权的账目价值计量，这不仅在客观上满足了市场经济发展的需要，同时也进一步同国际会计准则趋同。随着中国资本市场的不断发展与完善，再加之相关的建立健全，公允价值的计量基础将得到进一步的发展，在很多领域都将发挥出重要的作用，能够得到企业的支持。在今后的发展中，中国的所有企业都将继续实施最新颁布的企业会计准则体系，对于在经营发展中出现财务困难的企业，实行债务重组的行为都需要采用公允价值计量。众所周知，资金的流动是企业发展的核心基础之一，而资金的流动会受到企业内外部各种因素的影响，包括经济环境、产品质量、管理模式、企业形象等等。一旦企业的流动资金出现周转困难、资金量匮乏等问题，债务危机就容易爆发，如果企业不能妥善处理财务危机，那么企业的生存和发展都将受到致命的威胁，甚至需要申请破产保护。鉴于此，如何让企业能够利用有限的资源，实现最有效率的债务重组，将是每一个企业都需要重视的问题。

一、企业进行债务重组时需要注意的问题

（一）债务重组不同于破产清偿

债务重组的定义为：当债务人遭遇财务困境时，债权人能够在与债务人原来签订合同的基础上，修改部分债务条件，从而达到减轻债务人财务负担的效果。因此，客观上来，进行债务重组，是企业在遇到财务困境、经营不善时度过难关的有效手段，对促进企业的长远发展有着积极意义。然而，企业的债务重组的过程中，必须意识到债务重组与破产清算之间的区别，避免出现法律问题，更好地维护企业的利益。首先，破产企业的债务重组前提是已经宣告该企业破产，并且已经终止经营，企业正常关闭，不再存续。反观债务重组，却是具有积极意义的，是为了帮助企业继续生存下去，破产清偿是企业难以维系所要履行的最后一道程序。破产企业的偿债顺序首先是支付破产费用，其次是偿还职工工资、国家税金、劳动保险费用，最后才是债权人能够得到清偿的部分，因此，债权人很有可能只能得到部分清偿，甚至是得不到任何清偿。中国最新的企业会计准则中明确规定，债务重组的前提条件必须是企业仍然能够持续经营，并且需要在债权人、债务人双方协商一致的情况下，保障债权人能够拥有在一定期限内收回大部分债权的权利。

（二）债务重组不同于企业改制

随着新企业会计准则的颁布，债务重组的内涵与外延都有了一定的发展，不仅仅是遭遇财务困难的企业，正常经营的企业也有可能进行债务重组。比如，企业可以凭借债务重组这一经济活动，获得额外的税收收益、技术资源等等。此外，如果债务人有转产计划，那么一批固定资产将会被报废或者闲置，此时债权人正好需要这一批固定资产，那么双方便可以签订通过签订协议的方式，采取固定资产清偿。由此延伸开来，债务重组不同于企业改制。债务重组的适用条件之一是企业要有持续经营的能力。如果企业一旦改制经营，虽然在此基本上可以将债务转为资本，从表面上来看企业仍然生存，但是由于企业已经完成改制，老企业已经在企业的申请下由工商部门进行注销，新企业在办理了从业登记之后，也建立起了新的会计账目，此种情况下的“持续经营”与新企业会计准则债务重组中所规定的持续经营有着本质上的区别。另外，企业在改制时的债务转资本必须聘请中介机构进行评估，而评估的对象则是企业净资产，由此可见，债权人也不会发生重组损失，也就是债权人并没有让步。新会计准则中规定，债务重组对净资产的评估，可以采用评估价或者协商价，有发生重组损失的可能性。如果某项资产暂时不存在较为公允的市场价格，那么还可以通过折现率贴现计算、计算未来现金流量等方式进行确定。

（三）债务重组不同于产品抵债

随着新企业会计准则的颁布与实施，中国的会计实务也发生了新的变化，针对财务重组这一业务，凡是事能够改变债务条件的事项，都有可能成为未来的债务重组方案。从现有的债务重组案例来看，债务重组有着两个明显的特征，一是显著修改了原定的债务条件，二是企业实实在在发生了难以解决的财务困难，债权人愿意做出让步。对已债务人拆东墙补西墙，或者在双方达成一致的情况下将可转换债券转化为资本的情况，都不满足新企业会计准则中对于债务重组的定义，因此企业在进行债务重组之前，需要深入、准确地把握债务重组的内涵。通过以上的分析，我们不难看出债务重组同产品抵债之间有着明显的区别。举个简单的例子，如果关联企业之间存在大量的产品转移情况，但是只要债务条件并未修改，那么也只能看作是一方将自己生产的产品卖给另一方，并不属于债务重组的范畴。然而，如果涉及到了债务条件的修改，尤其是其中一方还正好处在财务困境之中，并且债务人与债权人双方对债务条件的修改都达成了一致，那么这种情况就应该属于债务重组。从以上分析可以看出，是否存在对债务条件的实质性修改，是我们判断一项业务是否属于债务重组的显著依据，因此，产品抵债不能归纳到这一范畴。

二、规范企业债务重组的对策

（一）进一步规范针对公允价值的确认与计量

进一步规范针对公允价值的确认与计量，是债务重组得以推广的重要前提。在企业开展公允价值评估之前，应该对公允价值的内涵进行深入、全面地学习，针对一些资金流并不是十分明确的资金，应该尽量转化为明确的资金，通过无风险报酬率来体现其净值。其次，公允价值的实施需要一个诚信、法制健全的氛围，这也能够在很大程度上保障重组信息的真实可靠。因此，社会审计机构、中国审计机关都需要对公允价值的实施进行全面、严格的监督，及时进行抽查与跟踪。同时企业还应该继续强化自身内部控制制度，优化公司治理结构，营造良好的企业文化，为公允价值的实行创造良好的条件。最后，还应该在准则中体现出对资金时间价值的重视。对于应收账款的改动、重组造成的账面内容的改变，都需要及时折算为现金，体现出当下的价值，严格防范相关风险，为企业的长远健康发展保驾护航。

（二）把握现金流量，重视对费用的处理

一方面，企业应该加强对现金流量的管理，现金流是企业生存和发展的必备“血液”。企业如果能够做到准确反映出各个阶段的各类损益情况，并且及时提供完整精确的信息，那么对于企业战略决策的制定将有着十分积极的影响。如果还能够将企业利润在重组期间进行全面、准确、客观的反馈，那么企业将能够掌握到净利润的动态变化程度，最终的财务报表将更加准确与真实，大大提高了财务管理工作的效率和效果。另一方面，企业还应该重视对各类费用的规范处理。。在债务重组的过程中，税费具有重要意义，其设置的精确性与合理性关乎整个重组信息的质量。如果重组过程中单位将其他现金做了抵押，那么加上法律顾问等多项资金，具体的税费金额就十分可观了。鉴于此，重视税费设置具有十分重要的现实意义。

（三）完善针对债务重组的法律法规，强化社会保障体系的建设

同西方经济发达国家相比，中国资本市场的发展还不够成熟，因此，应该积极发挥宏观作用，继续完善针对企业债务重组的相关法律法规。企业一旦负债过多，其生存与发展都将受到严重的威胁，这就要求应该在市场经济建设的大潮中起到应有的宏观作用，促进企业发展同国家经济发展二者的相互协调，相互促进。其次，企业在进行资产评估的过程中，尤其要重视践行真实、可靠、科学的原则，严格执行国家的相关，防止国有资产的巨额流失。最后，还应该进一步建立健全社会主义市场经济机制，这是债务重组工作得以顺利开展的基础。另一方面，为了更好地减轻企业的经济负担，为企业解决后顾之忧，中国还应该加强社会保障体系的建设和投入。一个完善的社会保障体系，能够帮助企业减少用于职工的福利开支，为企业实际减负，也能维护社会的稳定与和谐。

结语

从现有的情况来看，在整个宏观经济大背景下，企业的债务重组活动在给企业带来新的发展机遇的同时，也带来了不可忽视的压力。一些对资金管理不当的企业，面对财务危机，不要通过债务重组来度过难关。随着中国最新企业会计准则的颁布，债务重组行为得到了进一步的规范，会计计量更加准确一致。随着中国资本市场的不断发展和完善，中国会计准则将与国际准则进一步趋同，在社会保障体系的建设方面也会投入更丰富的资源，企业的负担有望得到减轻。。。

参考文献：

[1]姚海鑫，胡可果.上市公司债务重组新问题探析[J].中国注册会计师，2012，(4).

[2]李海珍.试谈中国企业债务重组[J].现代商业，2012，(10).

[3]田莉.对债务重组若干问题的研究[J].行政事业资产与财务，2012，(8).

企业改制重组方案范文6

一、2007年改革工作进展

（一）明确了“十一五”电力改革的各项任务

为进一步统一思想，明确任务，在认真总结改革经验、广泛听取各方意见的基础上，4月6日转发了电力改革工作小组《关于“十一五”深化电力改革的实施意见》。这是继国发〔2002〕5号文件之后，推进电力改革的又一个纲领性文件。文件在总结“十五”电力改革工作、分析当前电力发展的主要问题和突出矛盾的基础上，进一步明确了“十一五”电力改革的总体思路、基本原则、主要任务和工作步骤。为贯彻落实好《实施意见》，明确工作责任，提高工作效率，切实把各项改革工作落到实处。8月24日，电力改革工作小组又将《实施意见》，分解为30项具体工作，印发了《关于“十一五”深化电力改革的主要任务与工作分工的通知》，根据、国资委、电监会、财政部等有关部门的工作职责，进一步落实了任务分工。

（二）组织实施了预留发电资产变现工作

为支持电力主辅分离改革，按照有关文件和电力改革工作小组的工作部署，从2006年8月开始，电监会牵头组织实施920万千瓦发电资产变现工作。在国家、国资委、财政部、等有关部门和电力企业的大力支持及共同努力下，按照“依法合规、公开透明、规范操作、缜密细致”的要求，经过中介机构选聘、尽职调查、审计评估、出售方式确认、竞价、签署出售协议等过程，顺利完成了920万千瓦发电资产变现工作。变现结果超过原有预期，变现资金收缴工作进展顺利。

按照和电力改革工作小组的要求，为支持电网建设、支付必要的改革成本，2007年上半年，电监会会同国家电网公司启动了7万发电资产变现工作。在听取主要发电企业、目标企业、有关部委司局意见的基础上，形成了《7万千瓦发电资产变现工作操作方案》，提出了具体工作计划。2007年底，7万发电资产变现主体工作按期完成：定价方式、出售方案及后续工作安排建议已经电力工作小组审定，并在年前签署了安全生产和经营管理的移交协议。

（三）研究解决了发电资产划转移交遗留问题

自2002年厂网分开后，有关发电资产移交工作，计划于2003年6月底完成，由于在建项目资本金、投资收益分配、折旧和流动资金返还、担保责任、债权债务和陈欠电费等资产财务问题，以及产权归属、企业改制、外商投资等遗留问题迟迟得不到解决，资产财务划转移交工作一直没有完成，不仅影响到发电企业的项目建设、安全运行，也影响到职工队伍稳定和电力改革形象。

从2006年10月份开始，按照电力改革工作小组的要求，电监会牵头，会同财政部、、国资委对厂网分开以来所有遗留问题进行了全面梳理，区分共性和个性问题，分类处理，协调和督促有关各方互谅互让、形成共识，经过近一年的艰苦努力，发电资产划转移交遗留问题已处理完毕。

对共性问题，有关部门组织电力企业采取集中办公方式，按照依法合规、公平合理、操作简便和先易后难的原则，具体问题具体分析，认真听取有关各方意见，经过反复核对和多次协商，最终提出了一揽子解决方案，提请工作小组印发了《关于电力资产划转移交有关遗留问题的通知》，处理了涉及40余家发电企业、18家网省公司，高达346亿元争议资金的遗留问题。对个案问题，采取专题小组方式，按照轻重缓急原则进行专题研究，按照有关文件，深入调查研究，分清是非曲直，逐一取得了实质性突破，协调处理了丹河电厂归属、青山热电厂“一厂多制”、闸口艮山门离退休职工上访、天生桥二级电站股权归属等一批典型个案问题。

（四）研究提出了主辅分离改革和规范电力企业职工持股行为的有关方案

按照154次常务会议精神和电力改革工作小组的工作要求，国资委会同国家电网公司和中国南方电网公司，深入调查研究，广泛听取有关方面意见，研究提出了《电网主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》。为了规范电力市场秩序和企业改制工作，按照《实施意见》的要求，国资委会同国家、财政部、电监会研究制定了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》。

（五）继续加强和完善电力市场建设工作

电监会继续推进区域电力市场平台建设，对东北、华东电力市场试点工作进行了总结，客观分析了当前存在的主要问题和加强市场建设的工作意见。开展了电力市场建设的理论研究，进一步完善了东北、华东、南方区域电力市场的制度设计，为进一步模拟运行创造了条件。华北、西北、华中区域电力市场建设方案的研究工作，也取得重要成果。

结合电力市场建设，电监会会同国家等有关部门开展的大用户与发电企业直接交易试点工和扎实推进。吉林、广东的直接交易试点初见成效。同时，研究制定了大用户与发电企业直接交易用电企业准入技术条件和能耗标准，在全国范围内开展了大用户和配电企业情况调查。在积累改革经验、统一各方认识的同时，有效促进了企业技术升级和节能减排，为进一步组织和完善大用户与发电企业直接交易试点，奠定了工作基础。

（六）着手开展电力改革重大问题研究

为贯彻落实国有关文件精神，进一步提高改革决策的科学性、前瞻性和可操作性，电力改革工作小组于2007年下半年印发了《关于组织开展电力改革重大课题研究工作的通知》，要求在电力改革工作小组的统一领导下，由电力改革工作小组办公室会同电监会、、国资委、财政部，计划用一年左右的时间，分别对输配电和调度管理、农电发展与管理、节能调度与电力市场建设、输配电价与销售电价、输配业务财务分开核算、深化电力企业改革等涉及继续深化电力改革的重大问题，组织国内外专家和电力企业进行专题研究，并适时组织相关试点工作。

二、2008年改革动态

“十一五”期间，深化电力改革的任务依然十分艰巨。按照党的十七大精神和〔2007〕19号文件要求，在巩固厂网分开的基础上，逐步推进主辅分离，改进发电调度方式，加快电力市场建设，创造条件稳步实行输配分开试点和深化农村电力改革试点，积极培育市场主体，全面推进电价改革，加快职能转变，初步形成宏观和有效监管下的公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。

1．利用市场化手段，大力开展节能优化调度。

2．在总结经验的基础上，加快区域电力市场建设。

3．继续深化电价改革，逐步理顺电价机制。